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严武刀显然是空欢喜了一场，來凤山上的清扫队忙活了半个晚上，也沒有找到所谓的暗道，后來发现的确如此，來凤山上根本沒有所谓的暗道，曰军在腾冲及其周边修建的暗堡群只是刚刚开始，來凤山上的堡垒掩体所以的材料都是曰军就地在山上获取的，运输给养的小道是几天前降雨给冲了，如果清扫队晚上几天攻击來凤山，他们一准能发现曰军上下山的小道。
赵志是被炮声给惊醒的，天色微亮，腾冲的曰军就派出两个中队400多曰军反扑來凤山，腾冲周边的几座山里來凤山是最高的，也是曰军防御工事较为完善的一处地方，失去了來凤山，腾冲城外曰军的防御工事降火全部暴露给雷霆，腾冲城将无险可依，“先生，腾冲的曰军开始抢山了，斥候回报说，曰军正用三门75山炮掩护步兵冲锋”见赵志已经起床，肖子云把刚收到的情报汇报了一遍。
“來的好，我就怕他们躲在城里不出來”其实赵志的计划非常简单，步兵一师的一个团与步兵二师的两个团已经对曰军固守的腾冲县城形成合围，赵志单单拿下曰军全力固守的來凤山，对于其它三山却不屑一顾，就是想要腾冲城里的曰军來抢山，腾冲城里还有数千被曰军裹挟的百姓，赵志不可能一把火把腾冲给烧成白地，所以他只好用來凤山做诱饵引曰军出城，只要曰军敢出城，等待他们的只能是死路一条。
曰军在飞凤山上修建了为数众多的暗堡群、壁垒、覆盖式交通壕、隐蔽式开掘掩体、井字防御沟，但是这些防御工事中的大半都沒有修筑完工，跟随一师出击的清扫队发动的强袭太过突然，驻守來凤山的曰军发觉清扫队的时候，清扫队的士兵已经切入了曰军的防网，措手不及的曰军面对冲锋枪和密集的手雷，只好选择了退却撤回腾冲城。
一个晚上过去，气势汹汹的400多曰军拉开攻击队形对來凤山发动了反扑，整个腾冲一线可谓是硝烟滚滚，炮声隆隆，密集的交火声和喊杀声震得大地都在颤抖，曰军的反击部队一开始就从两山侧翼包抄而出，企图与坚守來凤山的犹太步兵连混战在一起，这样一來，雷霆的炮火优势将无法发挥威力。
剩下的一个中队曰军曰军沿着腾冲城南北轴线按照小队编制品字排开，从飞凤山比较平坦工事较少的南面发起进攻，试图一举复克飞凤山，将腾冲的防御态势回复到战前，面对曰军地大举反攻，來凤山上的犹太军官在震惊地同时迷惑不解，曰军的进攻放回是违反战术常识的，曰军投入地兵力和其凶猛地攻击姿态都表明了这不是一次佯攻，正常有战术头脑的指挥官应该收拢部队，借助地形和火力掩护使用蛙跳战术进攻，而不是像
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