开战不过四十分钟，预备第九师张言传部的阵地就多次被突破，战至上午九时，日军从汉口机场起飞的大批轰炸机赶至战场，一通狂轰滥炸之后，张言传竟然带着自己的部队跑路了。

　　说实话，倒也不能怪张言传师犯怂。日本人今天是下了血本，第一攻击波就有36架96式陆上中型攻击机和54架97式重爆击机，原本机群是准备去轰炸重庆的，可是因为34师团陷入绝境，计划连夜做了调整。海军第二联合航空兵团司令大西泷治郞少将亲自乘坐登机指挥，协调各部为34师团炸开一条血路。

　　扔在预备第九师阵地上的炸弹大约有80吨上下，很多阵地上巨大的弹坑一个接着一个。不少部队都是成连成营的失去战斗力，或是骨断筋折、或是被埋于土下，更多人都被炸的尸骨无存，只有极少的残肢碎肉与大地融为一体。

　　预备第九师这一撤退可不打紧，57师可彻底陷入了被动。虽说34师团身后有51师和58师在追着打，33师团的炮兵也在昨天被极大削弱，可是日军能用来攻击57师的部队依旧达到三个步兵联队又两个步兵大队，配合作战的还有30多辆坦克，压力可想而知。

　　万幸的是，日军的轰炸机走了。从武汉到上高一个来回有600多公里，飞机还要加油装弹，想来没有三个钟头根本无法回到战场，第19集团军司令罗卓英一面向57师派出援兵，一面下令第49、第72、第74全线出击。

　　战局发展却出乎九战区众人的意料之外，预备第九师撤退后，33师团和34师团只是对57师阵地进行了佯攻，主力突然转向第19师唐伯寅部防守的凉山脑、桐子坑阵地。第19师猝不及防，激战一小时后背击溃，全师随即撤至土地王庙附近与张言传师会合。

　　由于70军军长李觉不在前线，张言传随即以副军长身份指挥第19师及预备第9师向凤凰圩、庄坊一带撤退。

　　等罗卓英接到战报时已是中午十二时，他愤怒的发现，74军苦战多日才换来的大好局面被70军瞬间葬送，第34师团先头部队已经在官桥与33师团顺利会合。

　　综合各部发来的情报，罗卓英发现34师团（师团）司令部、辎重部队、炮兵部队、野战医院、后卫部队约五千余人因为行军速度缓慢，并未完全脱离与19集团军各部的接触。鉴于手里的兵力仍然占有优势，随即重新部署对34师团主力进行第二次包围，罗卓英一面严令70军必须在官桥西南方向阻止34师团主力东进、切断其与33师团的联系，一面要求57师设法拖住33师团，防止日军合兵一处。

　　由守转攻，57师一下子失去了所依仗的地利和工事，在野战中，即使57师再愿意搏命，武器装备摆在那里，想一命换一命都做不到。面对巨大的伤亡数字，师长余程万红了眼睛，都是培养经年的老兵，每损失一个他都心疼，可是军令在那里，不死在日本人枪下、就得死在刑场上。

　　“把部队都压上去。”余程万吼道：“一命换一命不行，就两条命换一命，老子今天就算是用牙咬、也要把33师团给咬死！”

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